ביהמ"ש קיבל ערעור על ההחלטה לחייב את המערערים בתשלום פיצויים מוסכמים בגין הפרת חוזה

לפנינו ערעור על פסק דינו של בית משפט השלום בראשון לציון (כבוד השופט שאול מנהיים) מיום  28.12.05 בת"א 3752/02, שבו נתקבלה תביעה שהגישה המשיבה נגד המערערים לתשלום פיצויים מוסכמים בגין הפרת חוזה והמערערים חוייבו לשלם למשיבה סכום של 1,739,202 ש"ח (שווה ערך ל-300,000 דולר ארה"ב בתוספת מע"מ), בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום הגשת התביעה (2.7.02). כן חוייבו המערערים לשלם למשיבה שכר טרחת עורך דין בסכום של 120,000 ש"ח בתוספת מע"מ ואגרת המשפט.

תמצית הרקע העובדתי

1.          המערער 1 (להלן: "המערער") הוא מנהלה של המערערת 2 (להלן: "המערערת") ובעל השליטה בה. המערער היה הבעלים של זכויות אובליגטוריות לקבלת חכירה לדורות ממינהל מקרקעי ישראל במגרש מס' 107ב' בחלקה 12, גוש 7947 בעיר נתניה (להלן: "המגרש").

2.          על המגרש הוקם בניין בן מספר קומות. בשנת 1998 שכרה המשיבה מן המערערת שטח של 2,277 מ"ר בקומה השנייה של הבניין וכן 40 מקומות חנייה (להלן: "הנכס"). בד בבד, כרתו המערערת והמשיבה חוזה אשר העניק למשיבה אופציה לרכוש את הנכס (להלן: "חוזה האופציה" - מוצג א' למוצגי המערערים), בהתאם לחוזה מכר (להלן: "חוזה המכר" - מוצג ב' למוצגי המערערים), אשר צורף כנספח לחוזה האופציה.

בחוזה המכר התחייבה המשיבה לשלם למערערת סכום השווה ל-1,107,000 דולר ארה"ב בצירוף מע"מ, תמורת רכישת הנכס. המערער ערב להתחייבויות המערערת על פי שני החוזים. האופציה הייתה בת מימוש עד ליום 1.4.01.

3.          ביום 31.3.99 נערך בין המערערת לבין המשיבה מסמך שכותרתו "תוספת להסכם שכירות בלתי מוגנת" (להלן: "החוזה הנוסף" - מוצג ג' למוצגי המערערים). על פי החוזה הנוסף, שכרה המשיבה מאת המערערת שטחים נוספים בבניין. בסעיף 7 לחוזה הנוסף הוסכם כי למשיבה "תהא אופציה לרכוש את כל הקומה בה מצוי השטח הנוסף (קומה א' של הבניין) וזאת במקביל למימוש האופציה שניתנה [למשיבה] ביום 20.11.98 לרכוש את הקומה השנייה בבניין" (להלן: "הנכס הנוסף").

4.          ביום 1.3.01 הודיע פרקליט המשיבה לפרקליט המערערים כי המשיבה מממשת את האופציות שניתנו לה לרכישת הנכס והנכס הנוסף (להלן: "מכתב מימוש האופציות" - מוצג ד' למוצגי המערערים). בסעיף 2 למכתב זה צויין כי יש לראות בחוזה המכר כאילו נחתם ע"י הצדדים במועד הודעת המימוש (1.3.01). כן יש לראותו כמתייחס הן לנכס הן לנכס הנוסף. אין חולק, כי המערערים לא השיבו למכתב מימוש האופציות.

5.          ביום 18.3.01 חתמו הצדדים על סיכום פגישה ("הסכם פשרה" כאמור בשולי המסמך, הערוך על נייר מכתבים של רשף נכסים - מוצג ה' למוצגי המערערים) שבו סוכמו תנאים אחדים באשר למכר של הנכס והנכס הנוסף (והחשוב שבהם: סכום התמורה בגין מכירת הנכס הנוסף). 

6.          ערב החתימה על חוזה המכר היו הזכויות האובליגטוריות במגרש רשומות על שם המערער במינהל מקרקעי ישראל (להלן גם: "המינהל"). בסעיף 2.1.2 לחוזה המכר התחייבה המערערת לסיים את העברת הזכויות על שמה, תוך שנה ממועד החתימה על חוזה המכר. אין מחלוקת כי המערערת רשמה את הזכויות במגרש על שמה רק ביום 22.2.04 (אישור מינהל מקרקעי ישראל - נספח ו' למוצגי המערערים), דהיינו כשלוש שנים לאחר מועד החתימה על חוזה המכר (אשר יש לראותו, בהתאם לאמור במכתב מימוש האופציות, כאילו נחתם ביום 1.3.01) וכשנתיים לאחר המועד המוסכם להעברת הזכויות (1.3.02).

ההליך בבית משפט השלום

7.          ביום 2.7.02 הגישה המשיבה תביעה נגד המערערים, שבה עתרה לחייבם בתשלום הפיצוי החוזי המוסכם בגין הפרה יסודית של חוזה המכר,דהיינו, אי רישום זכויות המערערת בשמה. מלכתחילה הועמדה התביעה על סכום השווה ל- 150,000 דולר. אולם, לאחר מכן תיקנה המשיבה את תביעתה והעמידה אותה על סכום השווה ל- 300,000 דולר בצירוף מע"מ. זאת, לנוכח עמדתה כי על המערערים לשלם לה פיצוי מוסכם של 150,000 דולר בגין הפרתם היסודית של כל אחד משני החוזים (היינו: חוזה המכר והחוזה הנוסף). עמדה זו של המשיבה מבוססת על טענתה שסעיף הפיצויים המוסכמים הקבוע בחוזה המכר חל גם על החוזה הנוסף.

8.          להגנתם, טענו המערערים, בין היתר, כדלקמן:

(א)    בין מועד הגשת התביעה המקורית לבין מועד תיקונה, נרשמו הזכויות במגרש על שם המערערת. על כן, נשמט הבסיס לטענת ההפרה היסודית;

(ב)    אין לראות באיחור ברישום הזכויות במגרש על שם המערערת משום הפרה יסודית של חוזה המכר. משאין בפנינו הפרה יסודית, אין תחולה לסעיף הפיצויים המוסכמים בחוזה המכר. סעיף זה חל רק "במקרה ואחד הצדדים יפר את ההסכם הפרה יסודית";

(ג)     העיכוב שחל בהעברת הזכויות מן המערער אל המערערת, נבע ממניעה אובייקטיבית מסיבות שאינן בשליטת המערערים;

(ד)    המשיבה הפרה את החוזה הפרה יסודית משאיחרה בתשלום התמורה החוזית. על כן, זכאית המערערת לקזז את הפיצוי המוסכם המגיע ממנה מן הפיצוי המוסכם המגיע לה;

(ה)            החוזה הנוסף אינו כולל הוראה בדבר פיצויים מוסכמים. 

9.          בעלי הדין הגישו תצהירי עדויות ראשיות של מר דיאמנט מטעם המשיבה ושל מר אמיתי מטעם המערערים. כמו כן הוגשו תיקי מוצגים. בישיבת יום 30.11.04, הסכימו פרקליטי הצדדים כי פסק הדין יינתן על סמך התצהירים והמוצגים, ללא חקירות נגדיות, אך מבלי לוותר על התנגדויות לקבילות טענות שהופיעו בתצהירים ומסמכים שבתיקי המוצגים.

פסק דינו של בית משפט קמא

10.      בית משפט קמא קיבל את תביעת המשיבה על קרבה ועל כרעיה, תוך חיוב המערערים בתשלום מלוא הסכום הנתבע. אלה עיקרי קביעותיו של בית משפט קמא בפסק הדין:

(א)     המערערים הפרו את חוזה המכר. ההפרה התבטאה בכך שהמערערת העבירה את הזכויות במגרש על שמה רק ביום 22.2.04, בניגוד להתחייבותה החוזית (בס' 2.1.2) לעשות זאת בתוך 12 חודשים ממועד החתימה. בית משפט קמא ציין כי אין בתיקון ההפרה (רישום הזכויות המאוחר) כדי לאיינה (סעיף 12 לפסק הדין).